Per quanto riguarda le disposizioni legislative di riferimento, i comuni che si apprestano in questi momenti a rinnovare il proprio collegio sindacale per la scadenza dei termini triennali, hanno vissuto momenti di particolare apprensione dovuta all’incertezza normativa e all’ambito di applicazione. I passaggi legislativi che hanno creato non poche incertezze sono i seguenti:
L’art. 16, comma 25 del d.l. n. 138/2011, convertito nella legge n. 148/2011, stabiliva che, a decorrere dal primo rinnovo dell’organo di revisione successivo all’entrata in vigore del decreto, ovvero il 13 agosto 2011, i revisori dovevano essere “estratti” da un elenco nel quale potevano essere inseriti, a richiesta, i soggetti iscritti al Registro dei revisori legali o, in alternativa, all’Albo dei dottori commercialisti ed esperti contabili. La norma rinviava poi ad un decreto del Ministro dell’interno che, entro 60 giorni, ovvero entro l’11 novembre 2011, disponesse i criteri d’inserimentonel suddetto elenco sulla scorta di tre principi: rapporto tra anzianità di iscrizione in Albi o registri e popolazione del comune; l’aver presentato, in precedenza, una richiesta per svolgere attività di revisione negli enti locali; possesso di qualificazione professionale specifica in materia di contabilità pubblica e gestione economica e finanziaria degli enti territoriali;
L’art. 29, comma 11-bis del d.l. 29 dicembre 2011, n. 216 (milleproroghe), recentemente convertito in legge, ha previsto il differimento dell’art.16, comma 25 del d.l. n. 138/2011 per nove mesi, portando pertanto il termine per la sua operatività al 29 settembre 2012;
Il Ministero degli interni sta per pubblicare sulla gazzetta ufficiale il decreto ministeriale relativo ai criteri di inserimento nell’elenco dei revisori legali per essere individuati per estrazione a svolgere le funzioni del revisore dei conti degli enti locali, la sua efficacia si realizzerà passati 15 giorni dalla pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale.
Già l’Istituto nazionale dei revisori legali ha avuto modo di dolersi con il governo richiedendo di modificare l’art. 16 della legge n. 148/2011 che rispetto a quanto stabilito originariamente e a quanto da tempo sancito dalla legislazione europea, permette l’attività professionale del controllo contabile negli enti locali e in tutto l’ambito pubblico a quei dottori commercialisti che non hanno la titolarità del revisore legale: nel dettaglio al punto 25 della legge 148 si legge che i revisori legali negli enti locali verranno estratti da un “elenco nel quale possono essere inseriti a richiesta, i soggetti iscritti, a livello regionale, nel registro dei revisori legali di cui al decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, nonché gli iscritti all’ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili”. Secondo l’Istituto “appare evidente che nel famoso elenco dal quale essere estratti per la nomina possono essere inseriti (vedi anche la virgola prima del nonché del testo) gli iscritti all’ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili ancorché non revisori legali”. “Questa interpretazione – continua l’Istituto per voce del suo Presidente – del nuovo dispositivo è in netto contrasto con la recepita normativa comunitaria di cui al d.lgs n. 39/2010, e per questo motivo l’Istituto interverrà presso le sedi europee competenti per richiedere la rimozione di tali ambigui passaggi e il ripristino del testo originario che non lasciava dubbi sulla titolarità dell’attività di revisione legale e soprattutto sul pieno rispetto del principio di terzietà al quale si è ispirata tutta normativa”.
Il decreto milleproroghe convertito in legge, ha riaperto la partita spostando il termine per l’attuazione del sorteggio al 29 settembre 2012, tuttavia il decreto ministeriale sembra che stia vedendo la luce. Quid iuris nel caso di emissione del decreto? La Corte dei conti sezione della Basilicata aveva emesso il proprio parere 16 dicembre 2011, n. 25 specificando che i comuni sino all’emissione del decreto attuativo da parte del ministero avrebbero dovuto procedere con la vecchia normativa dettata dall’art. 234 del d.lgs. n. 267/2000 la quale prevede che i componenti del collegio dei revisori siano scelti:
a) uno tra gli iscritti al registro dei revisori contabili, il quale svolge le funzioni di presidente del collegio;
b) uno tra gli iscritti nell’albo dei dottori commercialisti;
c) uno tra gli iscritti nell’albo dei ragionieri.
Nei comuni con popolazione inferiore a 15.000 abitanti, nelle unioni dei comuni e nelle comunità montane la revisione economico-finanziaria è affidata ad un solo revisore eletto dal consiglio comunale o dal consiglio dell’unione di comuni o dall’assemblea della comunità montana a maggioranza assoluta dei membri e scelto tra i soggetti di cui al comma 2.
Ma in caso di emissione del decreto i comuni sono obbligati a procedere con la scelta a sorteggio? L’interpretazione del Ministero è quella di invitare i comuni alla nuova normativa, anche perché il termine previsto dal decreto Milleproroghe è un termine massimo per la modifica dei criteri di nomina. Tuttavia, il problema è più teorico che pratico, in quanto a pubblicazione avvenuta, prima che il Ministero valuti i requisiti di chi ha fatto richiesta e predisponga l’elenco, con ogni probabilità, si arriverà comunque a ridosso del termine massimo previsto dal legislatore.
Pertanto, fino alla piena operatività del nuovo sistema, i comuni continueranno ad applicare quello vecchio. Questo per quanto riguarda il nuovo sistema, condizione necessaria e non sufficiente per applicare ancora le disposizioni di cui all’art. 234 del d.lgs. n. 267/2000. In altri termini è ora necessario verificare il contenuto della diffida da parte dell’Istituto nazionale dei revisori legali, in merito all’immediata applicabilità del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, ai soli revisori legali iscritti nell’elenco. A ben vedere, le disposizioni di tale decreto prevedono che alcuni articoli siano operativi solo quando saranno emessi i relativi decreti attuativi. La mancanza di tali decreti attuativi fa si che continuano ancora ad applicarsi le disposizioni previgenti all’entrata in vigore del citato decreto, ossia esso non ha nessun effetto immediato per i soggetti che al momento dell’entrata in vigore risultano iscritti nel registro dei revisori contabili di cui all’art.1 del d.lgs. n. 88/1992 tenuto dal C.N.D.C.E.C. (Norme transitorie: art. 14 c. 4. d.lgs n. 39/2010 “Fino all’emanazione dei provvedimenti previsti dagli articoli 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 17, 20, per revisore legale si intende il soggetto iscritto nel Registro dei revisori contabili ai sensi del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88”).
Nella fase attuale, non essendo ancora stati approvati i decreti attuativi, continua la possibilità da parte degli enti locali di avvalersi delle disposizioni di cui all’art. 234 del d.lgs. n. 267/2000, ossia di effettuare la scelta tra gli iscritti nei registri dei revisori contabili che resteranno tali fino all’emissione dei citati decreti.
Ricapitolando in sintesi quanto sopra esplicitato i comuni:
fino all’emanazione dei criteri e degli elenchi da parte del Ministero continueranno ad avvalersi del vecchio sistema di nomina dei revisori;
fino all’emanazione dei decreti attuativi di cui al d.lgs. n. 39/2010 continueranno a scegliere tra i revisori contabili, successivamente alla loro emanazione, nel caso ciò avvenga prima della formulazione dell’elenco del ministero degli interni, dovranno attingere tra i revisori legali e non dal registro dei revisori contabili.
per i dottori commercialisti e gli esperti contabili non inseriti nel registro dei revisori legali è necessaria una norma di coordinamento tra le disposizioni di cui al d.lgs. n. 39/2010 ed il d.l. n. 148/2011 considerando il conflitto tra le due normative, in quanto il primo decreto li esclude mentre il secondo li include.
di V. Giannotti
In collaborazione con www.ilpersonale.it
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