Sindaci, l’onorario si ricalcola 

Gli effetti, per i revisori, della legge sull’equo compenso, pubblicata in Gazzetta ufficiale
Nuove regole da applicare alle assemblee a partire dal 20/5
Ricalcolo dei compensi per amministratori e sindaci iscritti all’albo dei dottori commercialisti che saranno nominati dalle assemblee di società medio grandi. È uno degli effetti della pubblicazione sulla Gazzetta ufficiale n.104, del 5 maggio scorso, della legge di conversione del disegno di legge sull’equo compenso. Ciò in virtù del fatto che tali compensi non potranno essere inferiori a quanto previsto, per dette specifiche funzioni, dal dm n. 140/2012,e cioè dal regolamento recante la determinazione dei parametri per la liquidazione dei compensi per le professioni vigilate dal ministero della giustizia. Da quando si applicano le nuove norme. Riguardo ai tempi di applicabilità delle nuove norme interviene l’art. 11 della legge sull’equo compenso, inerente alle “Disposizioni transitorie”. In esso si prevede che: “Le disposizioni della presente legge non si applicano alle convenzioni in corso, sottoscritte prima della data di entrata in vigore della medesima legge”. Da ciò scaturisce che le nuove disposizioni non si applicheranno per gli incarichi di amministratori e sindaci nominati nelle assemblee 2021 e 2022, che termineranno il loro mandato rispettivamente nel 2024 e nel 2025, ma potrebbero applicarsi per i professionisti che, nominati nelle assemblee di approvazione dei bilanci del 2019, quindi nel corso del 2020, terminino il loro mandato con l’assemblea che in questi giorni si riferisce bilanci relativi al 2022. Attenzione però poiché le nuove regole si applicheranno alle delibere assembleari successive alla data di entrata in vigore della nuova legge, cioè dalle assemblee di nomina successive ai 15 giorni (vacatio) che seguiranno alla pubblicazione in G.u.. Nel caso di specie, con la pubblicazione delle norme sull’equo compenso nella Gazzetta ufficiale del 5 maggio, tutte le assemblee che si terranno a partire dal 20 maggio dovranno attenersi alle nuove regole per la determinazione dei compensi di amministratori professionisti, sindaci e revisori, mentre per le nomine che interverranno fino a tale data i compensi saranno (come avviene ora) sostanzialmente determinati dalle assemblee. Dalla data di entrata in vigore della nuova legge, invece, una delibera che stabilisca un compenso non equo cioè non proporzionato alla quantitàe qualità del lavoro svolto dal professionista, sulla base dei valori del citato decreto ministeriale 140/2102, rischierebbe di essere impugnabile (dallo stesso professionista). L’effetto di tale impugnativa, tuttavia, per le previsioni dell’art 3, comma 4 della nuova legge sarebbe limitato alla clausola che stabilisce il compenso che a questo punto sarebbe rideterminato dal giudice, ai sensi dell’art. 4 della nuova legge sulla base del parere di congruità emesso dall’ordine professionale (art. 7) senza avere effetti sulle altre parti della delibera di nomina. La società sarebbea questo punto condannata al pagamento della differenza fra l’equo compenso determinato e quanto versato al professionista. Il giudice potrà inoltre condannare il cliente a un indennizzo in favore del professionista fino al doppio della differenza fra l’equo compenso e quello originariamente erogato.I compensi per i sindaci di società. Uno dei primi ambiti che potrebbero essere coinvolti dalle nuove norme riguarda le nomine di sindaco di società, che in genere coinvolge imprese che superanoi 10 milioni di ricavi annui o i 50 dipendenti, che nell’ultimo decennio si sono visti spesso riconoscere compensi (anche notevolmente) inferiori rispetto a quelli previsti dai parametri ministeriali. Un tema, questo che riguarda le società per azioni, le cooperative o le srl, che molto spesso optano per il sindaco unico. Si veda in tabella un calcolo di compenso per una media società, sulla base degli anzidetti parametri L’attività di revisione. Le norme sull’equo compenso si applicheranno anche per le attività di revisione legale.A differenza di quanto previsto dall’art. 10 comma 10 del dlgs 39/2010 che vorrebbe il corrispettivo calcolato sulla base delle risorse di lavoroe le ore di lavoro impiegate, il dm 140/2012 calibra il compenso del revisore sulla base di percentuali sui componenti positivi di reddito, sul totale delle attività e passività della società (art. 22, riquadro 4, tab c). Sulla base di tali regole una società come quella dianzi vista nell’esempio in tabella per i sindaci (26 milioni di ricavi, 10 di attivo e ipotizziamo 8 milione di passivo) dovrebbe corrispondere al revisore 35.000 mila euro circa per ogni anno di incarico. Chi scrive ritiene che, essendo il compenso in oggetto disciplinato da una specifica legge, il dlgs 39/2010 (che fa espresso riferimento alla “revisione legale” e che peraltro essendo legge assume nella gerarchia delle fonti un rango superiore rispetto a un regolamento) è a essa che presumibilmente ci si dovrà attenere, considerando il numero delle ore del piano di lavoro, del prezzo orario e delle risorse impiegate tenendo conto dei parametri ministeriali come mero riferimento. Il compenso del revisore, peraltro, da scindere fin dalle delibere da quello spettante al collegio sindacale anche qualora le due funzioni fossero svolte dallo stesso organo, dovrà essere oggetto di particolare attenzione da parte dei professionisti in quanto nei prossimi mesi sarà anche oggetto di controllo di qualità.

* Articolo integrale pubblicato sul Italiaoggi dell’8 maggio 2023.