di GIORGIO GAVELLI (Sole24ore – 18/08/2022) – In collaborazione con Mimesi s.r.l.
Si va verso una semplificazione dell’obbligo per le società e gli altri enti di cui ai commi 125 e 125-bis dell’articolo 1 della legge 124/2017 di dare pubblicità alle erogazioni pubbliche se prive di natura corrispettiva, retributiva o risarcitoria e di importo complessivamente non inferiore a 10mila euro nel periodo.
In sede di conversione del decreto Semplificazioni è stata, infatti, inserita la seguente disposizione «fermo restando il termine del 30 giugno di ogni anno, previsto ai fini dell’adempimento degli obblighi pubblicitari di cui all’articolo 1, commi 125 e 125-bis, della legge 4 agosto 2017, n. 124, per gli enti che provvedono nell’ambito della nota integrativa del bilancio d’esercizio o di quello consolidato, il termine entro il quale provvedere all’adempimento è quello previsto per l’approvazione del bilancio dell’anno successivo».
L’interpretazione
Il testo non brilla per chiarezza (e gli atti parlamentari non aiutano), ma la formulazione dovrebbe servire a evitare un doppio obbligo alle società con bilancio abbreviato, alle micro-imprese ed alle cooperative sociali.
Il legislatore ha, dal 2018, previsto due modalità di adempimento, a seconda delle caratteristiche dei soggetti tenuti:
le società commerciali tenute alla redazione della nota integrativa riportano le indicazioni richieste in tale documento (bilancio di esercizio e consolidato);
gli altri soggetti citati dai commi 125 e 125-bis (imprese individuali, società di persone, Onlus, fondazioni e così via) assolvono l’obbligo su propri siti internet, secondo modalità liberamente accessibili al pubblico o sui portali digitali delle associazioni di categoria di appartenenza.
Chi ha scritto la disposizione, tuttavia, è incorso in un evidente errore, perché assimila ai «soggetti comunque non tenuti alla redazione della nota integrativa» le imprese che redigono il bilancio in forma abbreviata (articolo 2435-bis del Codice civile), le quali sono obbligate a presentare tale importantissimo documento.
La svista ingenerava dubbi francamente inutili, perché letteralmente si giungeva alla conclusione paradossale che, per chi redige il bilancio abbreviato, gli adempimenti, in realtà si duplicassero, riguardando tanto la nota integrativa quanto la pubblicazione sul sito.
Chi può omettere la nota integrativa sono, in realtà, le società in forma di “micro-impresa” di cui all’articolo 2435-ter del Codice civile, ma, anche in questo caso, nulla sembrava vietare (almeno stando al buon senso) di indicare le informazioni richieste in calce al bilancio, così da evitare la pubblicazione sul web (come del resto previsto dalla tassonomia Xbrl).
La nuova norma, pertanto, va letta nel senso dell’alternatività perfetta tra i due canali pubblicitari, così da evitare che i soggetti minori abbiano appesantimenti amministrativi (e quindi conseguentemente oneri) superiori a quelli di maggiore dimensione.
Anche se il termine del 30 giugno spesso non si “sposa” con quello di deposito del bilancio di esercizio.
L’entità della sanzione
Ricordiamo che la sanzione amministrativa per l’inosservanza dell’adempimento è pari all’1% degli importi ricevuti, con un minimo di 2mila euro; decorsi 90 giorni dalla contestazione senza che il trasgressore abbia ottemperato agli obblighi di pubblicazione e al pagamento della pena pecuniaria, scatta (a cura degli Enti eroganti) l’ulteriore sanzione della restituzione integrale del beneficio.
Per effetto del decreto Milleproroghe (gli articoli 1, comma 28-ter, e 3-septies del decreto legge 228/2021), le sanzioni in esame si applicano:
a decorrere dal 1° luglio 2022 (in luogo del 1° gennaio 2022 già a suo tempo fissato dall’articolo 11-sexiesdecies del Dl 52/2021) per le infrazioni commesse nel 2021;
a decorrere dal 1° gennaio 2023 per l’anno 2022.
Sarebbe opportuno chiarire espressamente che la nuova disposizione è interpretativa, quindi valevale anche per il passato, anche se dal testo non è semplice giungere a tale conclusione.
* Articolo integrale pubblicato su Ilsole24ore del 17 Agosto 2022.
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